核心点七：豁免注册的“小公募产品”设想

    《指导意见》是这么说的，金融机构发行资产管理产品，有以下情形之一的，可以公开向不特定多数投资者进行资金募集，并豁免公开发行的注册要求：

    1、发行对象全部都是合格投资者。

    2、12个月内发行募集的资金规模不高于3000万元。

    按照上述规定发行的产品适用本意见关于公募基金的其他规定。

    点评：可以说，可豁免注册的“小公募产品”（一种小额和面向合格投资者公开发行的小公募产品）的设想，是这一《征求意见》的创新点。若一旦成行，也有可能是未来资管界的一个重要产品类别。

    不过，针对小公募产品，各部委有一些意见，法制办建议在证券法修订过程中，对小公募产品豁免公开发行注册要求的问题做统筹考虑。

    银监会提出，从国际经验看不存在该产品类型，而且容易产生新的套利空间，需要进一步研究其存在的必要性和合理性。

    证监会提出，小公募产品具有境外市场小额豁免的特征，建议审慎考虑在当前环境下是否选择推进。

    保监会建议，删除或者进一步详细阐述小公募产品的监管设计。

    人民银行认为，小公募作为公募和私募之间的一种资金募集形式，有利于更好地满足实体经济多层次投融需要，待证券法作相应修改后，小公募产品除依法豁免公开发行的注册要求外，与公募产品的监管标准一致，不会催生新的监管套利。

    核心点八：严禁多层嵌套

    《征求意见》细则来看，资产管理产品不得投资其他资产管理产品，以下情形除外：

    1、基金中的基金（FOF）和管理人中的管理人（MOM）的投资。

    而FOF是指不直接投资股票或者债券，而以基金组合为投资标的，间接投资股票或者债券，发挥组合优势，分散投资风险。MOM是指基金管理人不直接管理基金投资，而是通过长期跟踪、研究基金经理投资过程，精选专业的基金经理构建投资顾问团队，并以投资子账户委托形式让其负责投资管理，分配资金，分散风险。

    2、金融机构可以委托具有专业投资能力和资质的其他金融机构进行对外投资，但被委托机构不得再投资其他资产管理产品。

    点评：业内有种说法是，目前总体资产管理行业100万亿的规模，其中大约近一半的规模属于相互嵌套。这也是跨监管机构核查底层资产的难点。

    目前除FOF、MOM外，不允许资管产品投资其他资管产品。资管产品去穿透看底层资产，主要是两点，第一是防止错误销售，导致低风险承受能力客户买到高风险产品；第二是防止通过结构设计规避监管，少一些嵌套就多一些透明。

    核心点九：限制通道业务。

    《指导意见》：金融机构应当切实履行对资产管理产品的主动管理职能，不得为其他行业金融机构发行的资产管理产品提供扩大投资范围，规避监管要求的通道服务。

    点评：通道业务，在最近两三年获得较大发展，目前信托计划、券商资管计划、基金子公司专户存在大量的通道业务。一位子公司人士表示，这一政策若实行，意味着通道业务完全不能做了。

    资管业务标准不一致和市场竞争加剧催生了这一业务。一方面，证券、保险机构普遍缺少客户资源、资金来源不足，主动管理资管业务发展滞后，有做通道的冲动；另一方面，理财资金投资股市等限制、银行理财资金对非标资产比例限制、不同资管产品资本和风险准备金计提标准差异，导致理财“通道”有需求，且多元化和复杂化。

    核心点十：统计制度（央行统筹）

    《指导意见》：人民银行负责统筹资产管理产品统计工作，拟定资产管理产品统计制度、建立资产管理产品信息系统，规范和统一产品标准、信息分类、代码、数据格式，逐只产品统计基本信息、募集信息、资产负债信息和终止信息。人民银行和金融监督管理部门加强资产管理产品的统计信息共享。

    还有一些具体要求，比如金融机构于每只资管产品销售前10个工作日内，向人民银行直接报送登记基本信息，于产品募集完毕后20个工作日内报送起始募集信息，于每月10日前报送存续期募集信息、资产负债信息，于产品终止后3个工作日内报送终止信息，并同时向金融监管部门报送相关信息。

    点评：目前的状态是，公募、券商、期货、私募公司旗下相关资管产品在证监会监管体系，而银行、信托旗下相关资管产品是银监会监管体系，保险产品则是保监会体系；实施标准不同，而目前是全部上报到央行进行统一监管。可以说，统一标准，统一监管即将起航，可能每个市场参与者都要去适应。

    总体来看，这一《指导意见》若执行，会考虑到或许会引起市场影响和波动，会采取“新老划断”，不符合规定的产品，逐步规范，到期后不再续发，新产品按照规定执行。